Beleid Verbonden Partijen

Inleiding

Een samenwerking kan verschillend worden georganiseerd. Of we kiezen voor een samenwerking bepalen we met het afwegingskader samenwerking. Als de keuze valt op samenwerken, komt de vorm aan de orde. Die vorm kan een “verbonden partij” zijn, een samenwerking waarin de gemeente een financieel en bestuurlijk belang heeft. Bij een financieel belang gaat het om een bedrag dat niet verhaalbaar is als de verbonden partij failliet gaat of het bedrag waarvoor aansprakelijkheid bestaat als de verbonden partij verplichtingen niet nakomt. Bij een bestuurlijk belang gaat het om zeggenschap door vertegenwoordiging in het bestuur of door stemrecht. Het kan gaan om een privaatrechtelijke of een publiekrechtelijke samenwerking.

Als de keuze valt op een verbonden partij, zijn uitgangspunten nodig om de samenwerking vorm te geven.

Dit beleid beschrijft onze uitgangspunten aan de hand van de thema’s deelname, beëindiging, aandeelhouderschap, inrichting en bestuurder / toezichthouder. De gemeente spant zich in voor het toepassen van deze uitgangspunten, maar kan deze niet altijd afdwingen (bijvoorbeeld als minderheidsaandeelhouder). Het college kan beargumenteerd afwijken van de uitgangspunten. Dit beleid wordt elke vier jaar geëvalueerd en betreft enkel verbonden partijen, andere vormen van samenwerken zijn buiten beschouwing.

De gemeente Eindhoven heeft momenteel 18 verbonden partijen in 3 rechtsvormen (Gemeenschappelijke regeling (GR), Naamloze Vennootschap (NV) en Besloten Vennootschap (BV)) die op verschillende onderwerpen actief zijn (veiligheid, economie, cultuur, energie, etc.). De verbonden partijen van de gemeente zijn hieronder opgenomen. In bijlage 1 worden deze in meer detail toegelicht.

Wettelijk kader

Dit beleid is aanvullend op de wet- en regelgeving voor de rechtsvormen. Denk aan boek 2 (Rechtspersonen) van het Burgerlijk Wetboek (BW), de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr), de Wet Normalisering Topinkomens (WNT), de Corporate Governance Code 2022 en gemeentelijke regels (zoals de gedragscodes bestuurders).

Deelname

• 1.

  Deelname dient het openbaar belang.

• 2.

  Onze keuze voor een verbonden partij bepalen we met het afwegingskader samenwerken (bijlage 2).

• 3.

  Doelstellingen zijn helder en meetbaar en het businessplan is door ons goedgekeurd (incl. sluitende meerjarenbegroting en fiscale aspecten).

• 4.

  Juridische verhoudingen, rollen en verantwoordelijkheden zijn (schematisch) inzichtelijk gemaakt.

• 5.

  We streven, waar mogelijk, naar de hoogst haalbare invloed die te rechtvaardigen is vanuit ons financieel belang (bij voorkeur zijn stemverhoudingen daarop gebaseerd).

• 6.

  Bij het aangaan van een privaatrechtelijke samenwerking worden maatregelen genomen voor evaluatie, wijziging en beëindiging (in tegenstelling tot de Wgr kent het BW hierover geen dwingende bepalingen).

• 7.

  Bij private rechtspersonen zendt het college het ontwerpbesluit toe aan de raad. In het ontwerpbesluit geeft het college aan welke besluiten worden voorgelegd en hoe de raad (conform gemeentewet 160 lid 2) haar wensen en bedenkingen naar voren kan brengen.

• 8.

  Bij het treffen of wijzigen van een GR betrekt het college (en de burgemeester als het om burgemeestersbevoegdheden gaat) de raad via een zienswijzeproces over het ontwerp en dient de raad toestemming te verlenen.

Wijziging, evaluatie en beëindiging

• 9.

  De (deelname aan de) verbonden partij wordt beëindigd als de doelstellingen zijn bereikt of als duidelijk is dat de verbonden partij de doelstellingen niet kan bereiken.

• 10.

  Bij een privaatrechtelijke verbonden partij kunnen aandelen worden afgestoten of aangekocht (met inachtneming van het openbaar belang en de zakelijke belangen van de gemeente). Onderhandse aan- of verkoop van aandelen gebeurt marktconform.

• 11.

  Periodiek (halverwege twee gemeenteraadsverkiezingen) wordt geëvalueerd of de samenwerking het openbaar belang nog dient én of de governance nog voldoet. Het centrale Team Verbonden Partijen organiseert de evaluatie en brengt een advies uit aan het college.

Aandeelhouderschap

• 12.

  Het college scheidt de rollen van aandeelhouder (vertegenwoordiger gemeente in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA); en opdrachtgever. Gebruikelijk vervult de wethouder financiën de rol van aandeelhouder en de wethouder op het betreffende beleidsterrein de rol van opdrachtgever. Afhankelijk van de aard van en het belang in de verbonden partij kan hiervan worden afgeweken, waarbij onafhankelijkheid is geborgd door de reguliere besluitvorming in college. De gemeente heeft als eigenaar (aandeelhouder of deelnemer in een GR) belang bij een goede bedrijfsvoering, voldoende omzet, kostenbeheersing, marketing, innovatie, etc. Dit zijn beheersmatige aspecten. Vanuit de opdrachtgeverrol (subsidieverstrekker of opdrachtgever) wil de gemeente de kwaliteit, aard en omvang van de dienstverlening borgen. Dit zijn beleidsmatige aspecten. Bij aanvang van elke bestuursperiode wordt de vertegenwoordiging opnieuw tegen het licht gehouden.

• 13.

  Wij stellen ons als actief aandeelhouder op, onder meer bij de onderwerpen strategie, financiële huishouding, risicobeheersing, verduurzaming, maatschappelijk verantwoord ondernemen (waaronder social return), inclusiviteit, beloning en benoemingen. De mate waarin actief aandeelhouderschap effectief is hangt samen met de relatieve omvang van het bestuurlijke en financiële belang.

Inrichting

• 14.

  Van toepassing is de Corporate Governance Code 2022 voor goed bestuur en, indien aanwezig, de sectorspecifieke code.

• 15.

  In de statuten van de privaatrechtelijke verbonden partij én in de GR is goedkeuring van AVA of Algemeen Bestuur (GR) vereist is voor koersbepalende besluiten en investeringen / uitgaven boven een plafond.

• 16.

  Ten aanzien van het weerstandsvermogen is de verbonden partij zelf verantwoordelijk voor een inventarisatie van de risico’s en de vertaalslag ervan naar de omvang van het eigen vermogen.

• 17.

  Bij de begroting van een GR geldt:

  • •

    vooraf worden door het college de (taakstellende) financiële randvoorwaarden (bijvoorbeeld bezuiniging of indexering) meegegeven aan de portefeuillehouders;

  • •

    de (financiële) uitgangspunten zijn transparant;

  • •

    de consequenties worden doorgerekend naar bijvoorbeeld tarieven.

• 18.

  In een GR wordt een bepaling opgenomen over de afhandeling van klachten, ook als dat niet expliciet is opgenomen in het delegatiebesluit.

• 19.

  Ter voorkoming van onduidelijkheden over de toepasselijkheid van de Woo, worden zo nodig afspraken terzake vastgelegd met de verbonden partij.

Bestuurder / toezichthouder

• 20.

  Iedere RvC/RvT heeft een rooster van aftreden en profielen voor functies en aandachtsgebieden.

• 21.

  Iedere RvC/RvT evalueert regelmatig haar functioneren en dat van de individuele toezichthouders.

• 22.

  We kiezen bij (her)benoemen voor kwalitatief hoogwaardige bestuurders en toezichthouders, rekening houdend met een diverse samenstelling en sector / functie specifieke ervaring en vaardigheden.

• 23.

  We doorlopen een transparant wervingsproces. Het standaard proces is beschreven in bijlage 3.

• 24.

  Bij een privaatrechtelijke verbonden partij dragen we personen van buiten de gemeentelijke organisatie voor als kandidaat-toezichthouder. Alleen in uitzonderlijke gevallen kan een collegelid als waarnemend bestuurder optreden. Ter voorkoming van de schijn van belangenverstrengeling mogen voormalig collegeleden niet eerder dan 2 jaar na aftreden worden benoemd. Dit uitgangspunt hanteren we ook bij oud-medewerkers. In uitzonderlijke gevallen kan een medewerker worden voorgedragen.

• 25.

  Een toezichthouder kan twee periodes van elk vier jaar zitting hebben in een RvC of RvT. Herbenoeming is niet vanzelfsprekend. Bij uitzondering kan een derde termijn van maximaal 2 jaar worden verleend.

• 26.

  Toezichthouders bekleden maximaal 5 commissariaten.

• 27.

  a. Bestuurders, toezichthouders en medewerkers worden ordentelijk betaald. Ordentelijk betekent: evenwichtig, consistent, transparant, maatschappelijk verantwoord, passend bij de functie en niet exorbitant. Voor bestuurders van verbonden partijen geldt de “Brainport norm”. Hiermee bedoelen we het volgende: we hanteren de norm van de WNT, ook als de WNT niet van toepassing is, en zetten die af tegen de gangbare beloning in de sector (o.b.v. benchmarks). Hierbij wordt een maximale salarisverhoging conform de geldende CAO gehanteerd voor de bezoldiging van bestuurders, waarbij we voor 50% of meer aandeelhouder zijn.

   

  Hierbij een rekenvoorbeeld:

   

  Voorbeeld bruto salaris (Euro)

  WNT van toepassing?	WNT max (2024)	Sector	Brainport-norm
  ja	233	120	120
  nee	233	300	233

   

  • b.

    Met de aanvullende afspraak dat de bezoldiging van de bestuurders van instellingen waar de gemeente 100% aandeelhouder van is, zoals Parktheater Eindhoven NV en Muziekgebouw Eindhoven NV, wordt gemaximeerd op het niveau van de bezoldiging van Eindhovense wethouders (categorie 8, gemeenten met een inwonertal tot 375.000 inwoners). Indien de wethoudernorm boven de Brainport-norm komt dan dient de Brainport-norm het uitgangspunt te zijn.

  • c.

    De mogelijkheid om gemotiveerd te kunnen afwijken, zoals uiteengezet in dit beleidsstuk, zal niet gelden voor de salarisnormen en de gemeente zal ten alle tijden de hierboven beschreven salarisnormen hanteren.

  • d.

    Indien er bij bestuurders van instellingen, waarin de gemeente een minderheidsaandeel heeft, door de aandeelhoudersvergadering toch wordt afgeweken van de Brainport-norm wordt de raad hierover geïnformeerd.

  • e.

    Bij een minderheidsbelang spannen wij ons in voor het maximeren van een salarisverhoging conform CAO.

• 28.

  Bij een GR gaat het om leden van het algemeen bestuur, dagelijks bestuur en voorzitterschap. De Wgr bepaalt hoe die worden samengesteld. Het bestuurslidmaatschap van een GR is een nevenfunctie in de zin van de Gemeentewet.

• 29.

  In de statuten van stichtingen en coöperatieve verenigingen en de tekst van de GR worden bepalingen over het beloningsbeleid opgenomen, bij een NV en BV bepaalt de AvA het beloningsbeleid.