| Organisatie | Rotterdam |
|---|---|
| Organisatietype | Gemeente |
| Officiële naam regeling | Statuten van de structuurvennootschap N.V. Gemeente-Energiebedrijf Rotterdam |
| Citeertitel | Statuten van de structuurvennootschap N.V. Gemeente-Energiebedrijf Rotterdam |
| Vastgesteld door | gemeenteraad |
| Onderwerp | bestuur en recht |
| Eigen onderwerp | Gemeenteblad 1992-111 |
Geen.
Geen
Datum inwerkingtreding | Terugwerkende kracht tot en met | Datum uitwerkingtreding | Betreft | Datum ondertekening Bron bekendmaking | Kenmerk voorstel |
|---|---|---|---|---|---|
| 08-10-1992 | nieuwe regeling | 08-10-1992 Gemeenteblad 1992-111 | Voorstel B&W, 25 september 1992, verzameling gedrukte stukken 1992, volgnummer 139, GEB.SEZ 92/2428 | ||
| 08-10-1992 | nieuwe regeling | 08-10-1992 Gemeenteblad 1992-111 | Voorstel B&W, 25 september 1992, verzameling gedrukte stukken 1992, volgnummer 139, GEB.SEZ 92/2428 |
In de statuten wordt verstaan onder:
een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen. Het hiervoor sub e bepaalde geldt onverminderd het bepaalde in artikel 24a, leden 3-4, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden;
HOOFDSTUK II Naam, zetel, doel
De vennootschap heeft ten doel:
het verrichten van alle handelingen die met het vorenstaande in verband staan of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, waaronder het samenwerken met, het oprichten van, het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en het verrichten van dienstverleningsactiviteiten in de openbare nutssector of ten behoeve van openbare lichamen. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap zich in het kader van de openbare voorziening inzetten voor de levering van de hiervoor genoemde produkten en, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar verbruikers, aandeelhouder(s) en medewerkers, het laatste door het voeren van een verantwoord sociaal beleid, alsmede met de belangen van het milieu en de natuur.
HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen Register
Artikel 5. Register van aandeelhouders
In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding, indien het een vruchtgebruiker betreft, welke aan de aandelen verbonden rechten hem overeenkomstig artikel 10, lid 3 toekomen.
De hoofddirecteur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 10, lid 3 bedoelde rechten toekomen. Het uittreksel is niet verhandelbaar.
De hoofddirecteur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht ingevolge artikel 10, lid 3 toekomt.
HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan
Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen.
Dergelijke besluiten van de algemene vergadering kunnen slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen en met een drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 7. Uitgiftebeleid. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht
Bij het uitgeven van aandelen zal als uitgangspunt worden gehanteerd dat deelname in het aandelenkapitaal is gebaseerd op het aantal aansluitingen gas, electriciteit, warmte, signalen en overige door de vennootschap verzorgde nutsvoorzieningen in het gebied bestreken door de betreffende (nieuwe) aandeelhouder, in combinatie met de omzet in dat gebied, gerelateerd aan het totaal aantal aansluitingen en de totale omzet in het voorzieningengebied van de vennootschap casu quo het aantal aansluitingen en de omzet die door een nieuwe aandeelhouder ingebracht zullen worden in de vennootschap.
In bedoelde combinatie hebben beide componenten een waarde van vijftig procent (50%) ter bepaling van het aandelenpercentage in het aandelenkapitaal.
Bij uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld of ten gevolge van fusie kunnen door de vennootschap nog andere uitgangspunten gehanteerd worden dan hiervoor omschreven. Deze uitgangspunten worden bepaald bij het besluit tot uitgifte als bedoeld in artikel 6.
Het voorkeursrecht kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen.
Op een besluit van de algemene vergadering is het bepaalde in artikel 6 laatste volzin van toepassing.
Artikel 8. Storting op aandelen
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Voor het vereiste in lid 2 onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden.
Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de hoofddirecteur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
Verkrijging van aandelen in strijd met de leden 2-4 is nietig. Certificaten van aandelen, die de vennootschap in strijd met de leden 2-4 verkrijg, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de hoofddirecteur. De hoofddirecteur is aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af.
Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvap kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
HOOFDSTUK V Levering van aandelen. Zakelijke rechten
Artikel 10. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten
Voor de levering van aandelen is vereist een akte van levering en betekening van die akte aan de vennootschap of schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap op grond van overlegging aan de vennootschap van die akte. Indien het betreft niet-volgestorte aandelen, kan de erkenning slechts geschieden wanneer er een akte van levering met vaste dagtekening is.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen gelet op de in artikel 11, lid 1 gestelde kwaliteitseisen kunnen worden overgedragen. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.
Houders van aandelen kunnen slechts zijn publiekrechtelijke rechtspersonen alsmede naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, welker aandelen ingevolge haar statuten uitsluitend direkt of indirekt door publiekrechtelijke rechtspersonen kunnen worden gehouden.
Indien een aandeelhouder niet voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de medeaandeelhouders met inachtneming van hetgeen is bepaald in artikel 12. Indien alsdan op alle aandelen wordt gereflecteerd kan het aanbod niet worden ingetrokken. Wordt van het aanbod geen of geen volledig gebruik gemaakt dan wordt de aanbieder geacht onherroepelijk dispensatie van de kwaliteitseisen te hebben gekregen.
HOOFDSTUK VI Blokkeringsregeling
Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders, tenzij alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is.
De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
Artikel 14. Schorsing en ontslag
De raad van commissarissen ontslaat de hoofddirecteur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. De raad van commissarissen stelt de hoofddirecteur die hij voornemens is te ontslaan, in de gelegenheid zich tegenover de algemene vergadering die over het voorgenomen ontslag wordt gehoord, te verantwoorden.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de hoofddirecteur worden vastgesteld door de raad van commissarissen.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
De hoofddirecteur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de hoofddirecteur bepaald. Aan één of meer functionarissen kan daarnaast de persoonlijke titel van bedrijfsdirecteur worden verleend. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van een bedrijfsdirecteur worden door de raad van commissarissen vastgesteld.
In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de hoofddirecteur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de hoofddirecteur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen.
Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de hoofddirecteur
Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de hoofddirecteur omtrent:
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere vennootschap of rechtspersoon dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap.
Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen besluiten van de hoofddirecteur omtrent:
het sluiten van overeenkomsten waarmede meer dan een bepaald bedrag per overeenkomst is gemoeid met uitzondering van het sluiten van overeenkomsten terzake van levering van gas, electriciteit en warmte, en met uitzondering van overeenkomsten die vallen binnen een door de raad van commissarissen schriftelijk aan de hoofddirecteur op te geven categorie;
het voeren van procedures, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, daaronder begrepen de procedure voor scheidsmannen, het vragen van bindend advies en het aangaan van dadingen, indien het belang van de zaak een bepaald bedrag te boven gaat; geen voorafgaande goedkeuring is echter vereist voor het nemen van conservatoire maatregelen en van andere maatregelen ter voorkoming van verlies van rechten, alsmede voor het voeren in eerste aanleg van kort gedingen of spoedarbitrages en incasso-procedures die voortvloeien uit de in de uitvoering van het bedrijf gedane leveringen en verrichte diensten;
Artikel 19. Ontstentenis of belet
In geval van ontstentenis of belet van de hoofddirecteur is één van de bedrijfsdirecteuren volgens een door de raad van commissarissen goed te keuren vervangingsschema, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van de hoofddirecteur en alle bedrijfsdirecteuren is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.
HOOFDSTUK VIII Raad van commissarissen
Artikel 20. Aantal leden. Benoembaarheid. Benoeming
De gemeenteraad van de gemeente Rotterdam benoemt drie commissarissen. De gezamenlijke gemeenten op Voorne Putten, te weten Bernisse, Brielle, Hellevoetsluis, Rozenburg, Spijkenisse en Westvoorne, tezamen met de gemeente Albrandswaard en de gemeente Capelle aan den IJssel benoemen twee commissarissen indien en zodra deze gemeenten aandeelhouder van de vennootschap zijn geworden; met de uitvoering daarvan wordt een van de voornoemde gemeenten belast, aan te wijzen door deze gemeenten en schriftelijk op te geven aan de hoofddirecteur en de ondernemingsraad. Twee commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen. De benoeming van de achtste commissaris zal geschieden door de aandeelhouders van de vennootschap, niet zijnde de hiervoor in dit lid genoemde gemeenten, die voldoen aan de kwaliteitseisen vermeld in artikel 11, lid 1, indien en zodra deze aandeelhouder van de vennootschap zijn geworden, met dien verstande evenwel dat in geval een aandeelhouder niet zelf een publiekrechtelijke rechtspersoon is dit recht toekomt aan de publiekrechtelijke rechtspersoon/personen die direct of indirect alle aandelen in deze aandeelhouder houdt/houden; met de uitvoering daarvan is belast één van de hiervoor bedoelde publiekrechtelijke rechtspersonen door hen uit hun midden aan te wijzen en schriftelijk op te geven aan de hoofddirecteur en de ondernemingsraad.
In geval van een vacature nemen de raad van commissarissen dan wel de rechtspersonen die ingevolge lid 2 bevoegd zijn tot benoeming - deze rechtspersonen hierna ook te noemen: ‘de bevoegde rechtspersoon’ -binnen een redelijke termijn maatregelen tot aanvulling. Is het aantal commissarissen minder dan drie dan neemt de bevoegde gemeente dan wel de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van het ledental.
Artikel 21. Benoemingsprocedure
De algemene vergadering, de ondernemingsraad en de hoofddirecteur alsmede de raad van commissarissen ingeval van benoeming door een bevoegde rechtspersoon kunnen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De bevoegde rechtspersoon dan wel de raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan een plaats moet worden vervuld.
Bij een aanbeveling als bedoeld in lid 1 en bij een kennisgeving als bedoeld in lid 2 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de kennisgeving worden met redenen omkleed.
De bevoegde rechtspersoon onderscheidenlijk de raad van commissarissen benoemt de door haar/hem voorgedragen persoon, tenzij de algemene vergadering of de ondernemingsraad tegen de voorgenomen benoeming bezwaar maakt op grond dat de voorschriften van lid 1 tweede volzin en lid 2 juncto lid 3 niet behoorlijk zijn nageleefd, dan wel op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld.
Het besluit van de algemene vergadering tot het kenbaar maken van een bezwaar moet worden genomen in de eerste algemene vergadering van aandeelhouders na het verstrijken van een termijn van veertien dagen na de kennisgeving. De ondernemingsraad moet het besluit tot het kenbaar maken van bezwaar nemen binnen twee maanden na de kennisgeving.
Niettegenstaande het bezwaar van de algemene vergadering of de ondernemingsraad kan de benoeming overeenkomstig het voornemen geschieden, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van de/een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen het bezwaar ongegrond verklaart.
Waar in de statuten sprake is van ondernemingsraad wordt daaronder verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, dan wel, indien deze ontbreekt, de ondernemingsraad van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, zijn deze raden gelijkelijk bevoegd. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens de statuten toe aan de centrale ondernemingsraad.
Artikel 22. Besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders
Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in lid 1 van artikel 21 als de gelegenheid tot het maken van bezwaar als bedoeld in lid 5 van dat artikel, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het bepaalde in de volgende leden van dit artikel.
Artikel 24. Ontslag en schorsing van commissarissen
De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd.
Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. Artikel 268, lid 11, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Voorts is lid 9 van artikel 21 van overeenkomstige toepassing.
Onverminderd het bepaalde in artikel 23, lid 2 en het in lid 1 van dit artikel kan een commissaris die door een bevoegde rechtspersoon is aangewezen, door deze rechtspersoon worden geschorst en ontslagen. De termijn van schorsing bedraagt maximaal één maand. De overige commissarissen kunnen worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 26. Taak en bevoegdheden
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de hoofddirecteur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de hoofddirecteur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
Artikel 27. Werkwijze en besluitvorming
De gemeenteraad van de gemeente Rotterdam benoemt uit de raad van commissarissen een voorzitter. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt; hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De commissarissen benoemd door de gemeenteraad van de gemeente Rotterdam, met uitzondering evenwel van de voorzitter hebben ieder drie stemmen. Dit lijdt uitzondering wanneer dientengevolge een commissaris meer stemmen kan uitbrengen dan alle overige commissarissen tezamen, in welk geval deze commissaris(sen) het maximaal toelaatbare aantal stemmen kan uitbrengen. De overige commissarissen hebben ieder één stem. Ingeval de stemmen staken beslist de voorzitter.
De raad van commissarissen kan met inachtneming van het vorenstaande een reglement vaststellen waarin verdere regels worden gegeven omtrent de wijze van besluitvorming van de raad van commissarissen.
Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden.
De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.
HOOFDSTUK IX Jaarrekening Winst
Artikel 28. Boekjaar Opmaken jaarrekening Ter inzage legging
De raad van commissarissen legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn gelijktijdig ter goedkeuring aan de algemene vergadering en ter bespreking aan de ondernemingsraad over. Binnen deze termijn legt de hoofddirecteur ook het jaarverslag aan de algemene vergadering over en legt zij de jaarrekening tevens voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Aan de jaarrekening worden toegevoegd de accountantsverklaring als bedoeld in artikel 29 en de overige krachtens de wet toe te voegen gegevens.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, de hoofddirecteur. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en degene, die haar heeft verleend; de door de hoofddirecteur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.
Artikel 30. Vaststelling door de raad van commissarissen
De raad van commissarissen stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de raad van commissarissen geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 29, lid 4, bedoelde verklaring van de accountant, tenzij artikel 393, lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toepassing heeft gevonden.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening goed. De jaarrekening kan niet worden goedgekeurd indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 29, lid 4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij artikel 393, lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toepassing heeft gevonden.
De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de goedkeuring. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, een exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend.
Is de jaarrekening niet binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld en goedgekeurd, dan maakt de hoofddirecteur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld of goedgekeurd.
Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal of in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens openbaar gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat geldt net voorafgaande niet indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen ten hoogste de kostprijs worden verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.
Artikel 33. Winst. Uitkeringen
Uit de winst wordt allereerst gereserveerd een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) de aflossing, welke in dat jaar door de vennootschap is gedaan op de afkoopsom van éénhonderd acht en zestig miljoen zevenhonderd duizend gulden (f 168.700.000, -) verschuldigd aan de gemeente Rotterdam als gevolg van de inbreng van het Gemeentelijk Energiebedrijf in de vennootschap, en (ii) de afschrijving in dat jaar op de goodwill. Is deze aflossing gelijk aan of kleiner dan de afschrijving dan vindt geen reservering plaats.
Uit de na reservering als bedoeld in lid 3 eventueel resterende winst worden voldaan de bedragen waarop de uitgegeven winstbewijzen recht geven. Indien de resterende winst in enig jaar lager is dan de winst waarop de uitstaande winstbewijzen gezamenlijk recht geven dan wordt het verschil proportioneel in mindering gebracht op de uit te keren bedragen.
Van de na toepassing van de leden 3 en 4 eventueel resterende winst wordt vijftig procent gereserveerd, met dien verstande dat de totale resterende winst zal worden gereserveerd tot het jaar tweeduizend twee. Genoemd percentage van vijftig procent kan door de algemene vergadering door middel van een statutenwijziging worden bijgesteld doch slechts indien het eigen vermogen van de vennootschap meer bedraagt dan vijf en twintig procent van haar balanstotaal.
Reserves die zijn gereserveerd uit ingehouden winst kunnen, voorzover zij niet krachtens de wet moeten worden aangehouden, uitsluitend worden aangewend ter delging van geleden verliezen. Daaruit kunnen geen uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan.
Tot uitkeringen ten laste van andere reserves die niet krachtens de wet moeten worden aangehouden kan de algemene vergadering op voorstel van de hoofddirecteur en na goedkeuring van de raad van commissarissen beslissen met een drie/vierde meerderheid.
HOOFDSTUK X. Algemene vergaderingen van aandeelhouders
Artikel 36. Andere vergaderingen
Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de hoofddirecteur of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de hoofddirecteur of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht ingevolge artikel 10, lid 3 toekomt.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt meegedeeld dat de aandeelhouders er van kunnen kennis nemen ten kantore van de vennootschap ter plaatse bij de oproeping te vermelden. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht ingevolge artikel 10, lid 3 toekomt.
Artikel 38. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd
Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Artikel 39. Plaats van de vergaderingen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen.
Artikel 41. Notulen. Aantekeningen
De hoofddirecteur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de hoofddirecteur niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 44. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen
Besluiten van aandeelhouders kunnen, behoudens het bepaalde in het volgende lid, in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen, vertegenwoordigende het gehele geplaatste kapitaal. Het bepaalde in artikel 28, lid 7 tweede volzin is van overeenkomstige toepassing.
De hoofddirecteur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de hoofddirecteur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
HOOFDSTUK XI. Oproepingen en kennisgevingen
Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht ingevolge artikel 10, lid 3 toekomt.
HOOFDSTUK XII. Statutenwijziging en ontbinding
Artikel 46. Statutenwijziging en ontbinding
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht ingevolge artikel 10, lid 3 toekomt.
Wijziging van een bepaling van de statuten, waarbij aan de houder van een winstbewijs als zodanig enig recht is toegekend, kan, indien de houder in de wijziging niet toestemt, aan dienst recht geen nadeel toebrengen. Een besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen na goedkeuring van alle houders van uitgegeven winstbewijzen welke nog recht geven op uitkeringen.