Organisatie | Sint Maarten |
---|---|
Organisatietype | Koninkrijksdeel |
Officiële naam regeling | Landsverordening inzake de verkrijging van een belang of de zeggenschap in beursgenoteerde vennootschappen. |
Citeertitel | Landsverordening zeggenschap in beursgenoteerde vennootschappen |
Vastgesteld door | regering en Staten gezamenlijk |
Onderwerp | bestuur en recht |
Eigen onderwerp | financiën en economie |
De oorspronkelijke regeling is ondertekend op 22 januari 1991, gepubliceerd in P.B. 1991, no. 5, en in werking getreden op 23 januari 1991.
Zie www.overheid.nl voor de historie van deze regeling vóór 10-10-10 via lokale regelingen en uitgebreid zoeken onder v.m. Nederlandse Antillen, met als zoekdatum 09-10-2010.
Onbekend
Landsbesluit erkende effectenbeurzen
Landsbesluit ter uitvoering van artikel 16 van de Landsverordening zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen
Datum inwerkingtreding | Terugwerkende kracht tot en met | Datum uitwerkingtreding | Betreft | Datum ondertekening Bron bekendmaking | Kenmerk voorstel |
---|---|---|---|---|---|
30-05-2015 | Art. 18 | 17-04-2015 AB 2015, no. 9 | n.v.t. | ||
10-10-2010 | 30-05-2015 | geconsolideerde tekst (GT) | 19-04-2013 AB 2013, GT no. 478 | n.v.t. |
HOOFDSTUK I Algemene bepalingen
In deze landsverordening en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:
stemgerechtigde aandelen: aandelen met volledig stemrecht, en aandelen met beperkt stemrecht, indien dit stemrecht kan worden uitgeoefend in enige vergadering ter benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris, of tot goedkeuring, machtiging, of opdracht tot enige handeling van het bestuur, ongeacht of de aandelen op een erkende effectenbeurs worden genoteerd of incourant worden verhandeld;
dochtermaatschappij van een persoon:
een rechtspersoon waarvan de persoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen;
een rechtspersoon en een al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschap waarin de persoon een deelneming heeft; een persoon heeft een deelneming in een rechtspersoon of vennootschap indien hij of een of meer van zijn dochtermaatschappijen zoals bedoeld in de onderdelen 1, 2 en 3, alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid; indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed.
In deze landsverordening en de daarop berustende bepalingen worden onder stemgerechtigde aandelen mede verstaan:
rechten tot het verkrijgen van stemgerechtigde aandelen; de houder of bezitter van het recht wordt mede als de houder van het aan die aandelen verbonden stemrecht aangemerkt; indien het recht aandelen betreft die niet zijn uitgegeven of die door de vennootschap zelf worden gehouden, worden voor de berekening van het aan een persoon toekomend percentage van het stemrecht, de aandelen op de verkrijging waarvan die persoon recht heeft, berekend als zijnde uitgegeven en door die persoon gehouden.
Onder het verkrijgen of houden van stemgerechtigde aandelen door een persoon wordt mede verstaan:
het verkrijgen of houden door de niet van die persoon duurzaam gescheiden wonende echtgenoot, door degene met wie die persoon samenwoont als ware partijen gehuwd, door minderjarige kinderen waarover die persoon het gezag uitoefent, en door bloed- en aanverwanten in wier levensonderhoud grotendeels door die persoon wordt voorzien;
Onder het verkrijgen of houden van stemgerechtigde aandelen door een persoon wordt mede verstaan het verkrijgen of houden, door een derde met wie de persoon of een of meer personen die tot hem in een verhouding staan als bedoeld in het tweede lid, onderdelen b, c en d, een overeenkomst is aangegaan welke overeenkomst voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het uitoefenen van het stemrecht in de vennootschap, of welke overeenkomst bedoeld is ter verkrijging van inspraak in de vennootschap, hetzij gezamenlijk hetzij door een of meer van de bij de overeenkomst betrokken partijen.
Wanneer een persoon met een derde die stemgerechtigde aandelen houdt, een overeenkomst aangaat als bedoeld in het derde lid, of tussen die persoon en de derde een verhouding ontstaat als bedoeld in het tweede lid, of de derde dochtermaatschappij van die persoon wordt, dan geldt het tijdstip waarop de overeenkomst wordt aangegaan, de verhouding ontstaat, of de derde dochtermaatschappij wordt, als het moment waarop die aandelen door die persoon zijn verkregen.
Stemgerechtigde aandelen die verkregen en gehouden worden door clearing-instellingen, effectenbewaarders, makelaars en commissionairs in effecten, en soortgelijke instellingen en personen, die toegelaten zijn tot een erkende effectenbeurs of anderszins onder de voor die beurs van toepassing zijnde regels vergunning hebben hun bedrijf uit te oefenen, voor zover die aandelen in de normale uitoefening van hun beroep of bedrijf worden verkregen en gehouden, en voor zover zij door hen niet worden gebruikt om zeggenschap in de vennootschap te verkrijgen of trachten te verkrijgen, worden voor de berekening van het door hen verkregen of gehouden percentage aan stemrecht buiten beschouwing gelaten.
HOOFDSTUK II Kennisgeving van zeggenschap
De persoon die onder welke titel ook stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van een vennootschap verkrijgt, en die weet of behoort te weten dat hij door deze verkrijging stemrecht bezit welke een percentage bereikt of overschrijdt van 5, 10, 20, 33 1/3, 50 of 66 2/3% van alle stemmen welke op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, dient dit onverwijld aan de vennootschap te melden.
De melding dient schriftelijk te geschieden aan het kantoor van de vennootschap volgens het Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Nijverheid, zomede aan de domicilies van de vennootschap in steden waarin een erkende effectenbeurs is gevestigd, welke door de vennootschap ter uitvoering van deze landsverordening zijn gekozen en opgegeven aan bedoeld Handelsregister.
Indien het door de meldingsplichtige gehouden percentage van stemrecht 10 of meer bedraagt, moet hij voorts in de melding opgeven of hij voornemens is binnen de tijd van 12 maanden:
zijn deelname in de vennootschap te gebruiken om het beleid van het bestuur te beïnvloeden, of om beslissingen tot stand te brengen die niet passen in een normale beleggingspolitiek, of om vertegenwoordiging te verkrijgen in het bestuur of de raad van commissarissen, of om volmachten van aandeelhouders te verkrijgen voor een komende vergadering van aandeelhouders.
Indien in de melding door de meldingsplichtige is gesteld dat hij niet een van de in de onderdelen a en b genoemde voornemens heeft, is het hem verboden om binnen de tijd van twaalf maanden meer aandelen te verwerven, zonder eerst ten minste vier weken van te voren daarvan aan het bestuur melding te doen overeenkomstig dit artikel.
Indien ingevolge artikel 2, tweede lid, meerdere personen meldingsplichtig zijn, worden door de melding door een van hen de overigen van de meldingsplicht ontslagen.
Het bestuur van een vennootschap dat een melding heeft ontvangen als in dit hoofdstuk bedoeld, dient onverwijld de inhoud ervan openbaar te maken door een advertentie in een of meer in Sint Maarten gepubliceerde nieuwsbladen, en door kennisgeving aan de aandeelhouders op de wijze waarop zij doorgaans berichten of oproepingen aan hen doorgeeft.
HOOFDSTUK III Openbaar bod op effecten
De persoon die voornemens is onder welke titel dan ook, stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van een vennootschap te verkrijgen, en die weet of behoort te weten dat hij na die verkrijging stemmen zal hebben welke 20% of meer vertegenwoordigen van alle stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, is verplicht alvorens tot die verkrijging over te gaan, het bestuur van de vennootschap van zijn voornemen op de hoogte te stellen, en het de gelegenheid te geven met hem te overleggen, binnen een periode welke hij op niet minder kan stellen dan twee weken nadat hij het bestuur op de hoogte heeft gesteld.
De uitnodiging tot overleg als in het vorige lid bedoeld dient schriftelijk te geschieden, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5, onder opgave van mutatis mutandis de in artikel 5 omschreven voornemens van de persoon met betrekking tot de vennootschap indien hij invloed verwerft over haar beleid, en de wijze waarop de verwerving zal worden gefinancierd, met inbegrip van de naam en het adres van iedere bank, financiële instelling of andere partij die zich verbonden heeft de verwerving geheel of gedeeltelijk te financieren.
Gedurende de tijd dat het overleg kan plaats vinden en gedurende een week nadat het overleg is begonnen, is het de persoon en de met hem gelieerde partijen verboden enig openbaar of onderhands bod uit te brengen op stemgerechtigde aandelen of andere effecten van de vennootschap, noch om deze te verwerven anders dan met toestemming van het bestuur en van de raad van commissarissen.
Indien het bestuur geen gebruik heeft gemaakt van de uitnodiging tot overleg, of indien het overleg niet binnen een week tot een met toestemming van de raad van commissarissen bereikt resultaat heeft geleid, is het de persoon verboden stemgerechtigde aandelen en andere effecten van de vennootschap boven de in het eerste lid genoemde drempel te verwerven, anders dan door het uitbrengen van een openbaar bod waarbij de voorwaarden, gesteld in artikel 10, in acht zijn genomen.
De persoon die stemgerechtigde aandelen boven de in het eerste lid van artikel 8 bedoelde drempel door welke oorzaak dan ook is gaan houden zonder toestemming van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap of anders dan als gevolg van een openbaar bod als bedoeld in artikel 10, is verplicht onmiddellijk zijn aandelenbezit tot beneden die drempel te brengen.
Indien de bedoelde drempel onopzettelijk of buiten toedoen van de persoon of van met hem gelieerde partijen werd overtreden, is het bestuur met toestemming van de raad van commissarissen bevoegd om de persoon alsnog geheel of gedeeltelijk ontheffing te verlenen van de verplichting om zijn aandelenbezit beneden de drempel te brengen, welke ontheffing onder voorwaarden verleend kan worden.
Binnen tien dagen nadat een persoon onopzettelijk of buiten zijn toedoen en buiten het toedoen van met hem gelieerde partijen, stemgerechtigde aandelen is gaan houden boven de bedoelde drempel, of nadat hem dat feit bekend werd, of nadat een verzoek tot ontheffing als bedoeld in het eerste lid is afgewezen, kan de persoon aan het bestuur zijn voornemen kenbaar maken om een openbaar bod als bedoeld in artikel 10 uit te brengen, in welk geval hij niet verplicht is zijn aandelenbezit tot beneden de drempel terug te brengen. De verplichting herleeft evenwel zodra hij van dat voornemen afziet.
Een openbaar bod, uitgebracht door een persoon of door een met hem gelieerde partij, en waarmee wordt beoogd of dat ertoe kan leiden dat die persoon stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van een vennootschap verkrijgt boven de in het eerste lid van artikel 8 bedoelde drempel, en welk bod wordt uitgebracht zonder de toestemming van het bestuur en van de raad van commissarissen van de vennootschap, dient:
de gelegenheid te geven het bod gedurende een eerste aanmeldingstermijn van tenminste vier en ten hoogste tien weken te aanvaarden, en gedurende een daarop aansluitende tweede aanmeldingstermijn van tenminste twee weken, indien het bod aanvankelijk voorwaardelijk werd uitgebracht en gedurende de eerste termijn onvoorwaardelijk wordt;
onvoorwaardelijk en onherroepelijk te zijn met dien verstande dat de bieder een of meer van de volgende voorwaarden kan stellen:
dat gedurende de eerste aanmeldingstermijn niet door een derde voor het eerst wordt bekend gemaakt dat deze een openbaar bod op de effecten of een deel daarvan uitbrengt of het voornemen daartoe heeft, of dat deze met de vennootschap is overeengekomen stemgerechtigde aandelen te nemen welke vijf procent of meer vertegenwoordigen van de stemmen die op het geplaatste kapitaal kunnen worden uitgebracht;
HOOFDSTUK IV Diverse bepalingen
Indien door een persoon of door een met hem gelieerde partij een openbaar bod is uitgebracht als bedoeld in artikel 10, en de persoon tengevolge van de op grond van dat bod verkregen stemgerechtigde aandelen tezamen met de stemgerechtigde aandelen die hij bij het uitbrengen van het bod reeds bezat, minder dan 85% van de stemmen kan uitbrengen die op het geplaatste kapitaal van de vennootschap kunnen worden uitgebracht, zal het hem en de met hem gelieerde partijen voor de duur van een jaar na verloop van de aanmeldingstermijn of - termijnen, verboden zijn:
Indien aandelen op naam worden overgedragen en het bestuur van de vennootschap weet of vermoedt dat:
is de vennootschap bevoegd de overdracht niet te erkennen dan wel, indien de overdracht aan de vennootschap wordt betekend, de overdracht nietig te verklaren door aangetekend schrijven per luchtpost verzonden aan zowel de voorgenomen verkrijger als de voorgenomen vervreemder.
Een persoon die voornemens is, of van wie een gelieerde partij voornemens is, een openbaar bod te doen op stemgerechtigde aandelen van een vennootschap, en de met die persoon gelieerde partijen, mogen geen vergaderingen van aandeelhouders bijeenroepen, daarin aanwezig of vertegenwoordigd zijn, noch in of buiten vergadering stemrecht op stemgerechtigde aandelen van de vennootschap uitoefenen, totdat het openbare bod overeenkomstig artikel 10 is uitgebracht, of met het bestuur en de raad van commissarissen is overeengekomen dat het bod anders dan overeenkomstig artikel 10 kan worden uitgebracht. Wanneer van het voornemen wordt afgezien, blijft het verbod van dit artikel van kracht tot na verloop van een jaar nadat zulks aan het bestuur schriftelijk is medegedeeld.
Indien het bestuur van een vennootschap weet of vermoedt dat iemand stem- of andere rechten uitoefent of tracht uit te oefenen in strijd met het bepaalde in artikel 13, is het bestuur bevoegd die persoon te schorsen in de uitoefening van bedoelde rechten, door middel van een aangetekend schrijven per luchtpost aan die persoon.
Indien staande een aandeelhoudersvergadering blijkt of het vermoeden rijst dat iemand in strijd met het bepaalde in artikel 13 rechten tracht uit te oefenen, dan kan de voorzitter de vergadering voor tenminste een half uur en ten hoogste drie uur onderbreken, teneinde overleg te plegen met de betrokken persoon of personen. Indien dit overleg niet bewijs tot het tegendeel oplevert of het vermoeden wegneemt, kan de voorzitter van de vergadering de schorsing van de betrokken persoon of personen uitspreken, en de vergadering zonder hen voortzetten.
Bij landsbesluit, houdende algemene maatregelen, kan voor daarvoor in aanmerking komende soorten van vennootschappen worden bepaald dat de hoofdstukken II en III van deze landsverordening niet of slechts gedeeltelijk op die soorten van vennootschappen van toepassing zijn, of dat voor die soorten van vennootschappen andere drempelwaarden gelden dan zoals bepaald in die hoofdstukken.